Satzung

Stand: 15. August 2011

I. Allgemeine Bestimmungen

§ 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr

(1) Die Europäische Gesellschaft – nachstehend "Gesellschaft" genannt – führt die Firma: Klöckner & Co SE.

(2) Sie hat ihren Sitz in Duisburg.

(3) Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1) Gegenstand des Unternehmens ist

(a) die Distribution von und der Handel mit Stahl-, Metall- und Kunststofferzeugnissen sowie deren Herstellung und Bearbeitung; und

(b) der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligungen aller Art, insbesondere an Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände sich auf die unter a) beschriebenen Tätigkeiten erstrecken.

(2) Die Gesellschaft darf im In- und Ausland Tochterunternehmen gründen, Zweigniederlassungen errichten und Beteiligungen an anderen Unternehmen übernehmen, soweit diese im Bereich der Gesellschaft tätig oder dem Unternehmensgegenstand förderlich sind, auch zum Zwecke der Entwicklung sowie zur späteren Veräußerung solcher Unternehmen. Die Gesellschaft kann Unternehmen, an denen sie beteiligt ist, vertreten, unter einheitlicher Leitung zusammenfassen und zu diesem Zweck Unternehmensverträge abschließen. Die Gesellschaft kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern oder verbundenen Unternehmen überlassen.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationsübermittlung

(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, soweit das Gesetz nicht zwingend etwas anderes bestimmt.

(2) Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.

II. Grundkapital und Aktien

§ 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

(1) Grundkapital
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 249.375.000 (in Worten: Zweihundertneunundvierzig Millionen dreihundertfünfundsiebzig Tausend Euro). Es ist eingeteilt in 99.750.000 (in Worten: Neunundneunzig Millionen siebenhundertfünzig Tausend) auf den Namen lautende Stückaktien. Das Grundkapital ist in Höhe von EUR 100.000.000 (in Worten: Einhundert Millionen Euro) durch den identitätswahrenden Formwechsel der bisherigen Multi Metal Holding GmbH in die Klöckner & Co Aktiengesellschaft erbracht worden. Sodann ist das Grundkapital in Höhe von EUR 116.250.000 (in Worten: Einhundertsechzehn Millionen zweihundertfünfzig Tausend Euro) durch die identitätswahrende Umwandlung der bisherigen Klöckner & Co Aktiengesellschaft in die Klöckner & Co SE erbracht worden. Weiter ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 50.000.000 (in Worten: Fünfzig Millionen Euro) durch Bareinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2009 erbracht worden. Schließlich ist das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 83.125.000 (in Worten: Dreiundachtzig Millionen einhundertfünfundzwanzig Tausend Euro) durch Bareinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung im Jahr 2011 erbracht worden.

(2) Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 16.625.000 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben wurden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversamm-lung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 zu Tagesordnungspunkt 9 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2007).

(3) aufgehoben

(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.625.000 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 zu Tagesordnungspunkt 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen Bedingtes Kapital 2009).

(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 16.625.000 durch Ausgabe von bis zu 6.650.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des im Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. 

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von seitens der Gesellschaft oder Konzernunternehmen ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen begeben werden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis. 

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigten Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2010).

(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 33.250.000 durch Ausgabe von bis zu 13.300.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht.

Das bedingte Kapital dient der Gewährung von Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden.

Der Ausgabebetrag der neuen Aktien entspricht

- bei Ausgabe der neuen Aktien zur Erfüllung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten und/oder -pflichten der Inhaber von Options- und/oder      Wandelschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der        Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen begeben werden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis;

- bei Ausgabe der neuen Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, dem nach Maßgabe dieser Ermächtigung festgelegten Wandlungspreis.

Das bedingte Kapital dient ferner zur Ausgabe von Aktien an Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden für den Fall einer Anpassung des Wandlungsverhältnisses. 

Soweit Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 von der Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen zum Zweck des Erwerbs von Wandelschuldverschreibungen begeben werden, die auf der Grundlage des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Juni 2007 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2009 bzw. des Beschlusses zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Mai 2010 ausgegeben wurden, werden die neuen Aktien aus dem bedingten Kapital gegen Einlage der jeweiligen (Teil-)Wandelschuldverschreibung durch den jeweiligen Inhaber dieser einzubringenden (Teil-)Wandelschuldverschreibung als Sacheinlage ausgegeben. Die Anzahl der gegen Einlage der jeweiligen (Teil-) Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien ergibt sich aus dem aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 20. Mai 2011 unter Tagesordnungspunkt 7 festgelegten Umtauschverhältnis.

Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Bezugs- bzw. Wandlungsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen     oder die zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung oder Optionsausübung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus einem anderen bedingten Kapital oder aus einem genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2011).

(7) Entfällt ersatzlos.

(8) Die Aktien lauten auf den Namen. Trifft bei einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten sie auf den Namen.

(9) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und nicht eine Verbriefung nach den Regeln einer Börse erforderlich ist, an der die Aktie zum Handel zugelassen ist. Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden auszustellen, die einzelne Aktien (Einzelaktien) oder mehrere Aktien (Sammelaktien) verkörpern.

(10) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 des Aktiengesetzes (AktG) bestimmt werden.

III. Organisationsverfassung

§ 5 Organisationsverfassung

Die Organisationsverfassung der Gesellschaft folgt dem dualistischen System. Organe der Gesellschaft sind das Leitungsorgan (“Vorstand”), das Aufsichtsorgan (“Aufsichtsrat”) und die Hauptversammlung.

IV. Vorstand

§ 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung 

(1) Der Vorstand besteht aus einem oder mehreren Mitgliedern. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands.

(2) Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.

(3) Der Aufsichtsrat gibt dem Vorstand eine Geschäftsordnung, die auch die Geschäftsverteilung regelt.

(4) Die Vorstandsmitglieder werden für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die ein- oder mehrmalige Wiederbestellung ist zulässig.

§ 7 Vertretung der Gesellschaft 

Besteht der Vorstand aus einer Person, so vertritt diese die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich oder durch ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit einem Prokuristen vertreten. Der Aufsichtsrat kann einzelnen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung vom Verbot der Mehrvertretung des § 181 Alt. 2 BGB erteilen.

§ 8 Geschäftsführung 

(1) Der Vorstand führt die Geschäfte unter Beachtung der Gesetze, der Satzung, seiner Geschäftsordnung und des Geschäftsverteilungsplans.

(2) Der Vorstand bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats zur Vornahme folgender Geschäfte:

- Geschäfte, die die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder die Risikoexposition der Gesellschaft grundlegend verändern;

- Gründung, Auflösung, Erwerb oder Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen sowie Anteilsänderungen ab einer vom Aufsichtsrat in der Geschäftsordnung des Vorstands festzulegenden Grenze;

- Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Unternehmensverträgen im Sinne von §§ 291 ff. AktG; und

- Abschluss, wesentliche Änderung und Beendigung von Gewinnbeteiligungsverträgen und Stillen Gesellschaften.

Der Aufsichtsrat ist berechtigt, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen, in der insbesondere weitere Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats unterworfen werden dürfen. Der Aufsichtsrat kann widerruflich die Zustimmung zu einem bestimmten Kreis von Geschäften allgemein oder für den Fall, dass das einzelne Geschäft bestimmten Anforderungen genügt, im Voraus erteilen.

V. Aufsichtsrat

§ 9 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
     
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.

(2) Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, längstens jedoch für sechs Jahre. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds jeweils eine kürzere Amtszeit bestimmen. Die Wahl eines Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt, soweit die Hauptversammlung die Amtszeit des Nachfolgers nicht abweichend bestimmt, für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds. Die ein- oder mehrmalige Wiederwahl ist möglich.

(3) Abweichend von Absatz (1) und Absatz (2) werden folgende Personen zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der Klöckner & Co SE bestellt:

- Professor Dr. Dieter H. Vogel, Meerbusch, geschäftsführender Gesellschafter der Lindsay Goldberg Vogel GmbH, Düsseldorf;

- Dr. Michael Rogowski, Heidenheim, Vorsitzender des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses der Voith AG, Heidenheim;

- Robert J. Koehler, Wiesbaden, Vorsitzender des Vorstands der SGL CARBON Aktiengesellschaft, Wiesbaden;

- Frank H. Lakerveld, Hattingen, Mitglied des Vorstands der Sonepar S.A., Paris (Frankreich);

- Dr. Jochen Melchior, Essen, ehemaliger Vorstandsvorsitzender der damaligen STEAG AG, Essen;

- Dr. Hans Georg Vater, Ratingen, ehemaliges Mitglied des Vorstands der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, Essen. 

Die Bestellung der Herren Prof. Dr. Dieter Vogel, Dr. Michael Rogowski und Frank H. Lakerveld erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Bestellung der Herren Dr. Jochen Melchior und Dr. Hans Georg Vater erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das dritte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Die Bestellung von Herrn Robert J. Koehler erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt.

Die vorstehenden Bestellungen erfolgen jeweils längstens für sechs Jahre. Erfolgt die Eintragung der SE in 2008, wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, bei den vorstehenden Bestellungen jeweils nicht mitgerechnet. Erfolgt die Eintragung der SE in 2009 oder später, wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, bei den vorstehenden Bestellungen hingegen mitgerechnet.

(4) Mit der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied bestellt werden, das Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, ohne dass ein Nachfolger gewählt ist. Das Amt eines in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, sobald ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied bestellt ist, spätestens mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.

(5) Unbeschadet ihres Rechts zur Amtsniederlegung aus wichtigem Grund können die Mitglieder und die Ersatzmitglieder des Aufsichtsrats ihr Amt durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder an den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung unter Einhaltung einer Frist von vier Wochen niederlegen.

(6) Die Hauptversammlung kann die Mitglieder des Aufsichtsrats vor Ablauf ihrer Amtszeit ohne Angabe von Gründen abberufen.

§ 10 Vorsitzender und Stellvertreter 

(1) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter. Die Wahl des Aufsichtsratsvorsitzenden und des stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt mit einfacher Mehrheit der Stimmen; bei Stimmengleichheit entscheidet das Los. Scheidet der Vorsitzende oder sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, so hat der Aufsichtsrat eine Neuwahl vorzunehmen.

(2) Sind der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der stellvertretende Vorsitzende an der Ausübung ihrer Tätigkeit gehindert, so hat das an Lebensjahren älteste Aufsichtsratsmitglied den Vorsitz im Aufsichtsrat für die Dauer der Verhinderung.

(3) Der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder bei Verhinderung des Vorsitzenden sein Stellvertreter sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrats die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats erforderlichen Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen.

§ 11 Geschäftsordnung 

Im Rahmen der zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der Bestimmungen dieser Satzung gibt sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung.

§ 12 Ausschüsse 

Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden und ihnen, soweit gesetzlich zulässig, auch Entscheidungsbefugnisse übertragen. 

§ 13 Schweigepflicht 

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben – auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt – über vertrauliche Angaben und Geheimnisse der Gesellschaft, namentlich Betriebs- und Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. 

§ 14 Vergütung 

(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer angemessenen baren Auslagen und der auf die Vergütung und Auslagen anfallenden Umsatzsteuer:

(a) eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 17.000,00;

(b) eine erfolgsorientierte jährliche Vergütung in Höhe von EUR 150,00 je volle EUR 1.000.000,00, um die der Konzernüberschuss im jeweiligen Geschäftsjahr, für das die Vergütung gezahlt wird, den Betrag von EUR 50.000.000,00 übersteigt.

Die Vergütung nach (b) darf für jedes Aufsichtsratsmitglied den Betrag der festen jährlichen Vergütung nach (a) unter Berücksichtigung von Abs. 2 nicht um mehr als 100 % übersteigen. § 113 Abs. 3 Satz 1 AktG bleibt unberührt.

(2) Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Zweifache der Vergütung nach Abs. 1.

(3) Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats für jede Sitzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von EUR 2.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende und ein Vorsitzender eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das Dreifache, der Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden und Stellvertreter eines Vorsitzenden eines Aufsichtsratsausschusses erhalten das zweifache Sitzungsgeld. 

(4) Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils des jeweiligen Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft ein Zwölftel der Vergütung. Entsprechendes gilt für die Erhöhung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter gemäß Abs. 2.

(5) Die Vergütung nach Abs. 1 (a) und (b) sowie das Sitzungsgeld werden nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das jeweilige Geschäftsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

(6) Für die Berechnung der Vergütung nach Abs. 1 sind jeweils der in dem mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk versehenen und gebilligten Konzernabschluss nach IFRS für das maßgebende Geschäftsjahr ausgewiesene Konzernüberschuss maßgebend, wobei keine planmäßigen Abschreibungen auf Geschäfts- und Firmenwerte im Sinne von IFRS vorgenommen werden.

(7) Die feste jährliche Vergütung nach Abs. 1 (a) und die erfolgsorientierte jährliche Vergütung nach Abs. 1 (b) werden erstmals in voller Höhe für das Geschäftsjahr gezahlt, das auf das Geschäftsjahr folgt, in dem die Gesellschaft als SE im Handelsregister eingetragen wird.

(8) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse und auf eigene Kosten in angemessenem Umfang eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe unterhalten. Tut sie dies, sind die Aufsichtsratsmitglieder einzubeziehen.
 
VI. Hauptversammlung

§ 15 Ort und Einberufung 

(1) Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft, an einem deutschen Börsenplatz oder in einer deutschen Großstadt mit mehr als 100.000 Einwohnern statt.

(2) Die Einberufung muss mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf die Aktionäre sich anmelden müssen (§ 16), im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht werden; dabei werden der Tag der Bekanntmachung und der letzte Tag, an dem sich die Aktionäre zu der Hauptversammlung anmelden müssen, nicht mitgerechnet. 

§ 16 Teilnahmerecht und Stimmrecht 

(1) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig schriftlich, per Telefax oder, wenn der Vorstand dies beschließt, auf einem von der Gesellschaft näher zu bestimmenden elektronischen Weg beim Vorstand am Sitz der Gesellschaft angemeldet haben und zum Zeitpunkt der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind. Das Stimmrecht kann dabei nur in dem Umfang ausgeübt werden, in dem die Eintragung im Aktienregister zum Zeitpunkt der Hauptversammlung besteht. Zwischen dem Zugang der Anmeldung und dem Tag der Hauptversammlung müssen mindestens sechs Tage frei bleiben. Der Vorstand kann eine kürzere Frist bestimmen.

(2) Das Stimmrecht kann nach Maßgabe der jeweiligen gesetzlichen Bestimmungen durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, soweit in der Einberufung der Hauptversammlung nicht eine Erleichterung bestimmt wird. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auch auf einem vom Vorstand im Rahmen der Einberufung der Hauptversammlung näher zu bestimmenden Weg elektronischer Kommunikation übermittelt werden.

(3) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.

(4) Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen. Macht der Vorstand von dieser Ermächtigung Gebrauch, so hat er die Einzelheiten festzulegen und diese in der Einberufung zur Hauptversammlung mitzuteilen.

§ 17 Vorsitz in der Hauptversammlung 

(1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder im Fall seiner Verhinderung ein anderes vom Aufsichtsrat zu bestimmendes Aufsichtsratsmitglied.

(2) Der Vorsitzende leitet die Versammlung. Er bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er kann insbesondere den zeitlichen Rahmen des Versammlungsverlaufs, der Aussprache zu den Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festsetzen. 

§ 18 Bild- und Tonübertragungen 

Der Vorstand ist ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen. 

§ 19 Beschlussfassung 

(1) Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

(2) Die Beschlüsse werden, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Für einen Beschluss über die Änderung der Satzung genügt die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten und nicht gesetzlich zwingend eine höhere Mehrheit vorgeschrieben ist.

VII. Jahresabschluss und Gewinnverwendung

§ 20 Jahresabschluss und Gewinnverwendung

(1) Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten des Geschäftsjahres den Jahresabschluss und den Lagebericht sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht für das vergangene Jahr unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns dem Aufsichtsrat vorzulegen. § 298 Abs. 3 und § 315 Abs. 3 HGB bleiben unberührt.

(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats hat der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die innerhalb der ersten sechs Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie beschließt über die Entlastung des Vorstands und des Aufsichtsrats, über die Wahl des Abschlussprüfers und die Verwendung des Bilanzgewinns.

(3) Vorstand und Aufsichtsrat sind ermächtigt, bei der Feststellung des Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, der nach Abzug der in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Beträge und eines Verlustvortrags verbleibt, zum Teil oder ganz in andere Rücklagen einzustellen.

(4) Der Bilanzgewinn wird an die Aktionäre verteilt, soweit die Hauptversammlung nicht eine andere Verwendung beschließt.

(5) Die Hauptversammlung kann auch eine Sachausschüttung beschließen, wenn es sich bei den auszuschüttenden Sachwerten um solche handelt, die auf einem Markt im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG gehandelt werden.
 
VIII. Schlussbestimmungen

§ 21 Satzungsänderungen 

Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur die Fassung betreffen. Er kann außerdem die Satzung an neue gesetzliche Vorschriften anpassen, die für die Gesellschaft verbindlich werden, ohne dass ein Beschluss der Hauptversammlung erforderlich wäre.

§ 22  Gründungskosten (Kosten der Gründung der Gesellschaft als GmbH, des Formwechsels in eine Aktiengesellschaft sowie des Formwechsels in eine SE)

(1) Kosten der Gründung als GmbH 

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Gründung und Veröffentlichung bis zu einer Höhe von EUR 2.000,00.

(2) Kosten des Formwechsels der Multi Metal Holding GmbH in die Klöckner & Co Aktiengesellschaft 

Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung entstanden. Die Gesellschaft trägt die Kosten des Formwechsels (Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Kosten der Gründungsprüfung) bis zum Betrag von EUR 100.000,00. 

(3) Kosten der Umwandlung der Klöckner & Co Aktiengesellschaft in die             Klöckner & Co SE

Die Gesellschaft trägt die Kosten der Umwandlung von der Rechtsform der Aktiengesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere des Verhandlungsverfahrens über die Beteiligung der Arbeitnehmer, Notar- und Gerichtskosten, Veröffentlichungskosten, Kosten der Rechts- und Steuerberatung, Kosten der Erstellung der Werthaltigkeitsbescheinigung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO) bis zum Betrag von EUR 1 Mio.


Klöckner & Co SE
Am Silberpalais 1
D-47057 Duisburg
http://www.kloeckner.de