Der Bezugspreis je neuer Aktie beträgt EUR 15,85, der Brutto-Emissionserlös damit rund EUR 527 Mio.

Klöckner & Co beabsichtigt, den Emissionserlös zusammen mit vorhandenen Barmitteln und dem Cash-Flow aus der Geschäftstätigkeit zu nutzen, um in erster Linie weiterhin Akquisitionsgelegenheiten wahrzunehmen und diese Mittel im Übrigen für allgemeine Unternehmenszwecke zu verwenden. Das Unternehmen erwartet, dass Akquisitionen den Erwerb von weiteren Metalldistributoren und Stahl Service Centern einschließen werden mit dem Ziel, die Kundenbasis und die regionalen Produktportfolien in bestehenden und neuen Märkten zu erweitern.

Nach Billigung des Wertpapierprospektes durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), welche für den heutigen Tag erwartet wird, werden die neuen Aktien den Klöckner & Co-Aktionären im Verhältnis 2 : 1 zum Bezug angeboten, das heißt für 1 alte Aktie erhalten die Aktionäre 1 Bezugsrecht.
2 Bezugsrechte berechtigen zum Bezug von 1 neuen Aktie.

Die Bezugsrechte können in der Zeit vom 27. Mai 2011 bis einschließlich 9. Juni 2011 ausgeübt werden. Sie werden in der Zeit vom 27. Mai 2011 bis einschließlich 7. Juni 2011 im regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelt.
 
Disclaimer

Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Aktien oder anderen Wertpapieren der Klöckner & Co SE dar. Ein Angebot solcher Aktien erfolgt vorbehaltlich der Billigung durch die Bundesanstalt für Finanzdienst¬leistungs-aufsicht ausschließlich auf Grundlage eines noch zu veröffentlichenden Prospekts.

Dieses Dokument stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Aktien der Klöckner & Co SE (die "Aktien") und Bezugsrechte auf solche Aktien dürfen nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika oder U.S.-Personen angeboten oder verkauft werden, es sei denn, sie sind nach den Vorschriften des U.S.-amerikanischen Securities Act of 1933 in der jeweils gültigen Fassung (der "Securities Act") registriert oder von der Registrierungspflicht gemäß dem Securities Act befreit. Die Aktien sind nicht, und werden nicht, gemäß dem Securities Act registriert.

Bezugsrechte auf Aktien der Klöckner & Co SE dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nur von sogenannten qualified institutional buyers gemäß Securities Act Rule 144A ausgeübt werden. Personen, die sich in den Vereinigten Staaten von Amerika befinden und Bezugsrechte ausüben, müssen entsprechende schriftliche Erklärungen und Gewährleistungen abgeben.

Emittentin: Klöckner & Co SE, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg
Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Amtlichen Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.
Weitere Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website: www.kloeckner.de

Ansprechpartner:
Dr. Thilo Theilen - Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Telefon: +49-203-307-2050
E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de

MSCUSA ist eines der führenden Flachstahl Service Center-Unternehmen in den USA. Für das Geschäftsjahr 2011 wird ein Umsatz von 1,8 Mrd. US-Dollar erwartet. Durch die Akquisition verdoppelt Klöckner & Co Umsatz und Standorte in Nordamerika und wird damit einer der Top-3 Stahl- und Metalldistributoren in den USA. Das bisher primär auf Langprodukte und Grobbleche ausgerichtete Produkt-Portfolio wird damit um Flachprodukte erweitert.

Künftig trägt die US-amerikanische Landesgesellschaft rund 30% zum Konzernumsatz bei. Damit sind sowohl das Produktangebot als auch die geografische Abdeckung komplementär zu den eigenen Aktivitäten. Die Akquisition folgt konsequent der Zielsetzung der Strategie Klöckner & Co 2020, das wertschöpfungsintensivere Stahl Service Center-Geschäft auszubauen.

Finanzielle Eckdaten der Akquisition:

Der in bar zu entrichtende Kaufpreis für das Eigenkapital beträgt maximal 660 Mio. US-Dollar. Zudem werden Schulden einschließlich Pensions-verpflichtungen in Höhe von 258 Mio. US-Dollar übernommen. Der daraus resultierende Unternehmenswert von 918 Mio. US-Dollar entspricht dem rund 7-fachen des erwarteten operativen Jahresgewinns (EBITDA) vor Synergien für das Jahr 2011. Sollte MSCUSA im Jahr 2011 ein EBITDA von weniger als 120 Mio. US-Dollar erreichen, reduziert sich der Kaufpreis um bis zu 60 Mio. US-Dollar. Die Konsolidierung von MSCUSA erfolgt zum 1. Mai 2011. Die Transaktion wirkt sich sofort ergebnissteigernd aus, auch weil keine nennenswerten Integrationskosten erwartet werden. Die erwarteten jährlichen Kostensynergien liegen im unteren zweistelligen Millionen-US-Dollar-Bereich und werden insbesondere im Einkauf und der Administration erwartet. Sie werden ab dem Jahr 2012 voll ergebniswirksam.

Emittent: Klöckner & Co SE, Am Silberpalais 1, 47057 Duisburg.

Die Aktien der Klöckner & Co SE sind an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen. Die Klöckner & Co-Aktie ist im MDAX®-Index der Deutschen Börse gelistet.

ISIN: DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576. Weitere Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website: www.kloeckner.de

Ansprechpartner:
Dr. Thilo Theilen - Pressesprecher
Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Telefon: +49 (0) 203-307-2050
Fax:       +49 (0) 203-307-5025
E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de

Die  Aktien  der  Klöckner  &  Co  SE  sind  an  der  Frankfurter  Wertpapierbörse  zum
Handel   im   Regulierten   Markt   mit   weiteren   Zulassungsfolgepflichten   (Prime
Standard) zugelassen. 

ISIN:  DE000KC01000;  WKN:  KC0100;  Common  Code:  025808576.  Weitere
Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website: www.kloeckner.de  

Ansprechpartner:

Dr. Thilo Theilen - Pressesprecher
Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Telefon: +49-(0)203-307-2050
E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de

Das Emissionsvolumen beträgt ca. EUR 185 Mio., dabei wären die Schuldverschreibungen insgesamt in bis zu 6.650.000 Aktien wandelbar. Die Laufzeit der Schuldverschreibungen beträgt sieben Jahre. Die Schuldverschreibungen werden zu 100 % des Nennwertes voraussichtlich am 22. Dezember 2010 (Valuta) begeben. Der Wandlungspreis wird mit einer Wandlungsprämie zwischen 30 % und 35 % über dem volumen-gewichteten Durchschnittskurs der Aktie der Klöckner & Co in XETRA im Zeitraum zwischen der heutigen Beschlussfassung des Vorstands über die Begebung der Schuldverschreibungen und der ebenfalls für heute geplanten endgültigen Zuteilung festgesetzt werden. Der Kupon wird voraussichtlich zwischen 2,50 % und 3,00 % p.a. liegen und, wie die Wandlungsprämie, im Rahmen eines Bookbuilding-Prozesses ermittelt werden, dessen Durchführung für heute geplant ist. Die Inhaber der Schuldverschreibungen sind berechtigt, fünf Jahre nach Valuta die vorzeitige Rückzahlung der Schuldverschreibungen zum Nennbetrag zzgl. aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Die Schuldverschreibungen können von der Emittentin in den ersten fünf Jahren nicht vorzeitig gekündigt werden. Danach besteht eine vorzeitige Kündigungsmöglichkeit, sofern der Börsenkurs der Klöckner & Co-Aktien (über gewisse Perioden hinweg) 130 % des Wandlungspreises übersteigt.

Klöckner & Co beabsichtigt, die Schuldverschreibungen in den Börsenhandel im Open Market (Freiverkehr) der Frankfurter Wertpapierbörse einbeziehen zu lassen.

Credit Suisse und Goldman Sachs International begleiten die Platzierung als gemeinsame Bookrunner, gemeinsame Lead-Manager und alleinige Syndikatsbanken.

*****

WICHTIGE MITTEILUNG

NICHT ZUR VERTEILUNG ODER ABGABE INNERHALB DER ODER IN DIE VEREINIGTEN STAATEN VON AMERIKA (ODER AN U.S.-PERSONEN), AUSTRALIEN, KANADA ODER JAPAN, ODER IN JEDE ANDERE JURISDIKTION, IN DER ANGEBOTE ODER VERKÄUFE NACH GELTENDEM RECHT UNTERSAGT SIND

Diese Ad-hoc-Mitteilung dient ausschließlich Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren dar. Im Zusammenhang mit dieser Transaktion gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Schuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Schuldverschreibungen dürfen in keiner Jurisdiktion öffentlich angeboten werden, wenn die Emittentin der Schuldverschreibungen in einer solchen Jurisdiktion dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein anderes Angebotsdokument in Bezug auf die Schuldverschreibungen zu erstellen oder zu registrieren. Die Verteilung dieser Ad-hoc-Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Schuldverschreibungen können in bestimmten Jurisdiktionen gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Personen, die diese Ad-hoc-Mitteilung lesen, sollten sich über diese Beschränkungen informieren und diese Beschränkungen einhalten.

Diese Ad-hoc-Mitteilung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Schuldverschreibungen und der Aktien der Klöckner & Co SE) sind und werden nicht gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der „Securities Act“) in den Vereinigten Staaten registriert und dürfen nicht in den Vereinigten Staaten oder an bzw. für Rechnung von U.S.-amerikanischen Personen verkauft oder zum Verkauf angeboten werden, außer gemäß einer einschlägigen Ausnahme von den Registrierungserfordernissen nach dem Securities Act oder den jeweiligen bundesstaatlichen Wertpapiergesetzen. Diese Ad-hoc-Mitteilung sowie die darin enthaltenen Informationen dürfen weder in den Vereinigten Staaten noch in irgendeiner anderen Jurisdiktion, wo das Angebot oder der Verkauf nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wäre, noch an U.S.-amerikanische Personen oder an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den USA verteilt oder versendet werden. Es wird kein Angebot der Schuldverschreibungen in den Vereinigten Staaten gemacht.

Diese Ad-hoc-Mitteilung richtet sich im Vereinigten Königreich nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(1) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (nachfolgend als “Order” bezeichnet) fallen, und (ii) Personen mit hohem Eigenkapital, die unter Artikel 49(2) der Order fallen, und (iii) alle sonstigen Personen, an die sie rechtmäßig verteilt werden darf (zusammen werden diese Personen als „qualifizierte Personen“ bezeichnet). Die Schuldverschreibungen stehen nur qualifizierten Personen zur Verfügung, und jede Aufforderung, jedes Angebot oder jede Vereinbarung, solche Wertpapiere zu beziehen, zu kaufen oder anderweitig zu erwerben, wird nur gegenüber qualifizierten Personen abgegeben. Personen, die keine qualifizierten Personen sind, sollten in keinem Fall im Hinblick oder Vertrauen auf diese Ad-hoc-Mitteilung oder ihren Inhalt handeln.

Ab Bekanntmachung der endgültigen Bedingungen der Schuldverschreibungen können die gemeinsamen Bookrunner im Rahmen der geltenden Gesetze und Vorschriften Maßnahmen ergreifen, um den Preis der Schuldverschreibungen und der Aktie der Klöckner & Co SE auf einem höheren Niveau als dem sich sonst am Markt ergebenden Preis zu stabilisieren. Solche Stabilisierungsmaßnahmen können jederzeit beendet werden. Sie müssen spätestens beendet sein 30 Tage nach dem Settlement oder 60 Tage nach Zuteilung der Schuldverschreibungen, je nach dem, welcher dieser Zeitpunkte zuerst eintritt. Sofern solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie zu Marktpreisen der Schuldverschreibungen oder der Aktie der Klöckner & Co SE führen, die über dem sich ohne solche Maßnahmen am Markt ergebenden Preisniveau liegen und eine Preisstabilität indizieren, die ohne solche Maßnahmen nicht bestehen würde. Es besteht keine Pflicht der gemeinsamen Bookrunner Stabilisierungsmaßnahmen vorzunehmen und, sollten solche Maßnahmen vorgenommen werden, können sie jederzeit beendet werden.

*****

Emittent: Klöckner & Co SE, Am Silberpalais 1, D-47057 Duisburg
Die Aktie der Klöckner & Co SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse zum Handel im Regulierten Markt mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) zugelassen.
ISIN (Aktie): DE000KC01000; WKN: KC0100; Common Code: 025808576.

Weitere Informationen finden Sie auf der Klöckner & Co-Website: www.kloeckner.de

Ansprechpartner

Dr. Thilo Theilen - Pressesprecher
Leiter Investor Relations & Corporate Communications
Telefon: +49 (0) 203-307-2050
Fax: +49 (0) 203-307-5025
E-Mail: thilo.theilen@kloeckner.de